¿Qué trámites se efectúan para convertir una sociedad limitada en otra unipersonal?
Las sociedades
unipersonales sobrevenidas, esto es, las constituidas inicialmente por dos o
más soci@s, pero en las que todas sus acciones o participaciones pasan,
posteriormente, a ser propiedad de un/a soci@ únic@, operan como cualquier otra
sociedad, si bien deben hacer constar el carácter de sociedad unipersonal y la
identidad del/la soci@ únic@ en el Registro Mercantil.
El plazo para cumplir tal
formalidad es de 6 meses, a contar desde el momento en que se produce la
circunstancia determinante de la unipersonalidad. La sanción en caso de
incumplimiento es trascendente: el/la soci@ únic@ deberá responder ilimitada (con
todos sus bienes), de forma personal y solidaria de las deudas sociales.
Otros efectos aparejados a
la unipersonalidad sobrevenida, y comunes con la unipersonalidad originaria, se
refieren a la necesidad de hacer constar tal carácter en toda su documentación,
correspondencia, notas de pedido y facturas y en todos los anuncios que la
sociedad publique por disposición legal o estatutaria.
Desde el punto de vista del
funcionamiento de la sociedad unipersonal, existen normas especiales en cuanto
a la forma de documentar los acuerdos adoptados por la Junta General. Dado que
el/la soci@ únic@ ejerce las competencias de la junta general, sus decisiones
deben consignarse en acta, debiendo ser firmadas por él o su representante. La
ejecución y formalización de las decisiones adoptadas podrá llevarse a efecto
por el/la soci@ o por l@s administrador@s de la sociedad.
Otras de las peculiaridades
que prevé nuestra normativa en materia de sociedades unipersonales se refiere a
la contratación. Así, los contratos entre la sociedad y el/la soci@ únic@ deben
constar, en todo caso, por escrito (en documento privado o escritura, según el
tipo de contrato). Adicionalmente, la sociedad debe legalizar en el Registro
Mercantil un libro ("libro registro de contratos con el/la soci@ únic@")
donde se transcribirán todos esos contratos.
También habrán de referirse
de forma expresa e individualizada esos contratos en la memoria de las cuentas
anuales, indicando su naturaleza y condiciones.